EuroLand Finance lance sa holding ISF PME 2009

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EuroLand Finance lance sa holding ISF PME 2009 qui a reçu de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2009 le visa n° 09/110.

EuroLand Finance est mandatée par la Société ISF PME 2009 pour effectuer le service d’investissement de placement et le service d’investissement de réception et transmission d’ordres.

ISF PME 2009 est une holding ISF qui propose aux contribuables redevables de l’ISF des investissements en capital éligibles aux réductions d’ISF prévues par l’article 885-0V bis du CGI, tout en permettant aux entreprises ainsi financées en capital de réaliser leur projet de développement.

ELEMENTS CLEFS DE L’OFFRE

Contexte:
La Société, constituée le 5/03/2009, présente une opération d’Augmentation de Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) au profit des personnes physiques redevables de l’ISF.

Les souscriptions permettront aux Souscripteurs, en vertu de l’article 885-0 V bis du CGI, d’imputer sur leur ISF jusqu’à 75% des souscriptions destinées à être investies au capital des Entreprises dans la limite de 50K€. Ils pourront, à titre complémentaire, imputer 25 % de la fraction du versement n’ayant pas donné lieu à la réduction ISF sur leur impôt sur le revenu, dans la limite de 20K€ ou 40K€, selon qu’ils sont célibataires ou mariés.

Les investissements de la Société permettront aux Entreprises ainsi financées en capital de réaliser leur projet de développement.

En souscrivant au capital de la Société et non directement au capital d’une Entreprise, les Souscripteurs diversifient le risque de leur investissement et donc augmentent leur espérance de récupération de leur mise initiale de fonds.

Nombre d’Actions nouvelles à émettre – Suppression du droit DPS :
L’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2009 a délégué sa compétence au Conseil d’administration pour procéder à une augmentation de capital de 12M€ maximum par émission de 1.200.000 actions ordinaires nouvelles au profit de personnes physiques redevables de l’ISF pour lesquelles elle a supprimé le DPS (hors Surallocation visée ci-après).

Dans ce cadre, le Conseil d’administration a, le 10 avril 2009, décidé de l’émission d’une première tranche d’un montant de 7M€ maximum (hors Surallocation visée ci-après) par émission de 700.000 actions ordinaires nouvelles.

Compte tenu de la date limite d’utilisation par le Conseil de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale (30 juin 2009) et de la date de clôture des souscriptions au capital des holdings ISF au titre de l’année 2009 (début juin 2009), cette 1ère tranche d’Augmentation de Capital constituera la seule et unique Augmentation de Capital au titre de 2009.

Seule cette tranche fait l’objet du présent visa de l’AMF.

Prix d’émission
10 € par Action, sans prime d’émission, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

Commission de commercialisation
En sus de sa souscription, le Souscripteur devra verser à EuroLand Finance (agent placeur) – qui la reversera, le cas échéant, à son mandataire s’il y a recours – une commission de 5 % du montant de sa souscription. Cette commission sera intégralement reversée au mandataire chaque fois que EuroLand Finance y aura recours ; à défaut, elle sera conservée par EuroLand Finance. Cette commission n’a pas d’influence sur les modalités de calcul de l’avantage fiscal offert au Souscripteur.

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles:
Capital:
Sur la base du capital social à la constitution, soit 226K€ (divisé en 22.600 actions ordinaires entièrement libérées), l’Augmentation de Capital de 7M€ maximum (hors Surallocation visée ci-après) correspondant à 700.000 Actions, représenterait 96,87% du capital après l’opération.

Droits attachés aux Actions:
Le capital social est composé d’actions ordinaires. Toutefois, en application des dispositions statutaires, il peut être créé des actions de préférence (« Actions de Catégorie B ») au profit des membres du Comité d’investissement, conférant à leur titulaire un droit privilégié sur le produit de cession de l’ensemble des participations dans les Entreprises. Ce droit privilégié prendra la forme d’un dividende préciputaire et cumulatif, et/ou d’un droit préférentiel sur le boni de liquidation, et/ou d’un droit préférentiel sur la contrepartie globale résultant d’une cession portant sur plus de 50% du capital de la Société, d’une fusion ou d’un apport de la Société.
Dans le rapport de vérification de l’actif du passif ainsi que des avantages particuliers établi en application de l’article L.225-131 du Code de Commerce(cf. chapitre 20.5), il est précisé que les avantages particuliers stipulés n’appellent aucune observation de sa part.
A ce jour, aucune Action de Catégorie B n’a été créée.

Toutes les actions composant le capital donnent droit à une voix. Le droit de vote attaché à ces actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Les Actions à émettre ne pourront être converties en Actions de Catégorie B.

Date de jouissance des Actions nouvelles:
Les Actions souscrites lors de l’Augmentation de Capital seront créées avec jouissance du jour de la réalisation définitive de l’opération, soit à la date du certificat établi par le dépositaire des fonds en application des dispositions de l’article R.225-135 du Code de Commerce.

Limitation de souscription:
Le montant minimum de souscription est fixé à 1.000€. Il n’y a pas de montant maximum.

Période de souscription:
La période de souscription de l’Augmentation de Capital sera comprise entre le lendemain du jour de l’obtention du visa de l’AMF et le 01/06/2009 à minuit.

Garantie:
Le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’Augmentation de Capital à 75 % de son montant en cas d’insuffisance des souscriptions. Toutefois, si le montant des souscriptions reçues est inférieur à 75% de l’émission projetée, l’opération sera annulée.

Dispositif de Surallocation:
En application du dispositif de surallocation, le montant de l’Augmentation de Capital pourra être augmenté de 15% (soit de 1.050.000€ maximum) en application de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, étant précisé toutefois que si le Conseil entend utiliser cette faculté, il ne pourra le faire qu’au plus tard le 2 juin 2009 à minuit (soit le lendemain de la clôture de la souscription de l’Augmentation de Capital).